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烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2019年第二次临时董事会决议公告

发布日期:2019-07-22 01:17   来源:未知   阅读:

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、发出会议通知的时间和方式:本次会议的通知和议案于2019年3月26日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

  2、召开会议的时间、地点和方式:于2019年4月2日以通讯表决方式举行。

  3、董事出席会议情况:会议应到董事14人,实际到会董事14人,全体董事亲自出席了本次会议。

  4、会议的主持人和列席人员:周洪江先生主持了会议;公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)为本公司控股股东。本次会议审议通过了三项议案:

  与会董事以5票赞成,0票弃权,0票反对的结果通过了该议案,关联董事张明先生、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生、尉安宁先生、周洪江先生、孙利强先生、冷斌先生和曲为民先生未参与本议案表决,而由5名非关联董事即5名独立董事进行表决,同意“2013年至今,张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元,将以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶,如有不足则不足部分在2023年一次性补齐,如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费”。

  与会董事以5票赞成,0票弃权,0票反对的结果通过了该议案,关联董事张明先生、奥古斯都·瑞纳先生、阿尔迪诺·玛佐拉迪先生、阿皮纳尼·安东尼奥先生、尉安宁先生、周洪江先生、孙利强先生、冷斌先生和曲为民先生未参与本议案表决,而由5名非关联董事即5名独立董事进行表决,同意对《商标许可使用合同》进行如下修改:

  (1)将《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定,在本合同有效期内,甲方每年支付乙方本商标使用费,按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”,修改为:“甲乙双方商定,在本合同有效期内,甲方每年支付乙方本商标使用费,按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”。

  (2)将《商标许可使用合同》中第6.3条“乙方承诺每年由甲方支付给乙方的商标使用费由乙方主要用于宣传本商标和本合同产品”修改为“由甲方支付给乙方的商标使用费,乙方不用于宣传本商标和本合同产品”。

  与会董事以14票赞成,0票弃权,0票反对的结果通过了该报告。报告中张裕集团承诺:对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外,有条件由本公司进行注册或申请,但仍由张裕集团注册或申请后特许本公司使用的商标、专利,将在2019年底前由张裕集团无偿转让给本公司,从而保证本公司资产独立、完整。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、按《商标许可使用合同》(以下简称“本合同”)约定,烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)2013年至2017年共收取商标使用费420,883,902元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为214,650,790元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为50,025,181元,差额164,625,609元;

  2018年和2019年已收取2017年和2018年商标使用费155,623,907元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为79,368,193元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为12,225,187元,差额67,143,006元。

  2013年至今,张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元。

  张裕集团承诺:将上述差额以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶,如有不足则不足部分在2023年一次性补齐,如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。

  2、按目前的《商标许可使用合同》6.1条约定:本公司与张裕集团商定,在本合同有效期内,本公司每年支付张裕集团本商标(指“张裕”等商标)使用费,按本公司使用本商标的合同产品销售额的2%计算;6.3条约定:张裕集团承诺每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。

  由于本公司与张裕集团拟对《商标许可使用合同》6.1条修改为:在本合同有效期内,本公司每年支付张裕集团的本商标使用费,按本公司使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算;6.3条修改为:本公司支付给张裕集团的商标使用费,张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。

  原承诺为:每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。

  变更为:本公司支付给张裕集团的商标使用费,张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。

  以上承诺变更,已经过本公司董事会审议通过,尚需要经过本公司股东大会审议通过后方能生效。

  本项承诺不属于法定承诺。原承诺中,张裕集团承诺每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。但上述“主要”二字不是明确的数字,在执行过程由于理解不一致,容易产生分歧,导致合同执行出现问题。

  以上承诺变更,将进一步明确本公司与张裕集团商标使用费收取比例和用途,有利于双方更好地履行《商标许可使用合同》,更好地维护本公司、全体股东特别是中小股东利益。

  3、张裕集团承诺:对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外,有条件由本公司进行注册或申请,但仍由张裕集团注册或申请后特许本公司使用的商标、专利,将在2019年底前由张裕集团无偿转让给本公司,从而保证本公司资产独立、完整。

  1、截止2018年9月末,张裕集团总资产为1,347,053万元,净资产为993,986万元,资产负债率为26.21%;从历史上来,每年从本公司取得现金分红超过一亿元。除本公司之外,张裕集团下属的其他产业总体业绩优良,现金流较好。因此,张裕集团完全有能力履行上述承诺。

  2、张裕集团上述承诺无偿转让给本公司的商标、专利,所有权都归张裕集团所有,完全具备履约能力。

  若张裕集团因各种原因导致无法履行上述承诺,本公司将及时督促张裕集团履行承诺,并要求其采取向银行借款、变卖资产及股权等方式,筹集资金用于履行承诺。

  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司等责任人关于对山东证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年3月6日,烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“张裕股份”)收到中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称“中国证监会山东监管局”或“我局”)对张裕股份下发的《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中国证监会山东监管局行政监管措施决定书([2019]7号)、《关于对烟台张裕集团有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]9号)以及《关于对周洪江、曲为民采取出具警示函措施的决定》(中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2019]8号),并于 2019 年3 月 8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 ()(以下简称“指定媒体”)上披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》(    公告编号:2019-临01)。

  收到决定书后,张裕股份董事会、烟台张裕集团有限公司(以下简称“张裕集团”)董事会以及周洪江先生和曲为民先生对此高度重视,召集公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对决定书中提出的相关问题进行了认真讨论与分析,查找问题原因, 制定了切实有效的整改措施,并责成专人负责落实整改。具体整改措施如下:

  我局已于2010年作出《关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定》,要求你公司采取有效措施尽快解决“张裕”等商标权属问题,对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标,应及时办理变更注册手续。截至2018年底,“张裕”等商标权属问题仍未解决;除《商标许可使用合同》约定的商标外,2010年底前由烟台张裕集团有限公司(以下简称张裕集团)注册的“爱斐堡”系列防御商标等仍未变更注册手续。

  1、2010年以来,张裕股份与张裕集团就如何解决“张裕”等商标权属问题进行多次协商,本着“先易后难”的原则,双方在2010年达成了解决“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、“爱斐”和“AFIP”商标的一致意见,张裕集团同意将其此前拥有的上述商标无偿转让给张裕股份。2011年,上述商标已正式无偿变更为张裕股份所拥有。在商标变更手续完成之前,张裕股份没有向张裕集团支付商标使用费。

  2、“张裕”等商标由于价值巨大,若变更“张裕”等商标权属,需要经过科学论证和相关各方协商一致,虽然相关各方经过了多次沟通和协商,但仍未能形成具备可操作性的解决方案。

  从目前情况看,张裕股份短期内尚无法取得“张裕”等商标所有权,但张裕集团和张裕股份将在国家政策允许的情况下,密切合作,积极协调,努力形成切实可行的解决方案。

  为此,张裕股份和张裕集团拟对《商标许可使用合同》进行修改,直接将张裕集团所收取商标使用费比例从2%降为0.98%,张裕集团不再将所收到的商标使用费用于宣传本商标(指张裕等商标)和本合同产品。上述修改已经张裕集团董事会、张裕股份董事会审议通过,尚需提交张裕股份股东大会审议后方能生效。

  3、2010年底前由张裕集团注册的“爱斐堡”系列防御商标,目前已由张裕集团无偿转让给张裕股份。

  2011年以来,张裕集团将注册商标授权你公司无偿使用,将申请专利授权你公司有偿或无偿使用。对于无偿使用的商标、专利,你公司均未与张裕集团签署许可使用合同。除部分商标与“张裕”商标无法剥离外,其余商标、专利均有条件由你公司进行注册或申请,但仍由张裕集团注册或申请后特许你公司使用,影响上市公司资产独立性。

  1、对于无偿使用的商标、专利,张裕股份将在2019年6月30日前与张裕集团补签《商标许可使用合同》和《专利许可使用合同》。

  2、对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外,有条件由张裕股份进行注册或申请,但仍由张裕集团注册或申请后特许张裕股份使用的商标、专利,将在2019年底前由张裕集团无偿转让给张裕股份,从而保证张裕股份资产独立、完整。

  你公司未完整披露张裕集团承诺履行情况。张裕集团承诺:根据《商标许可使用合同》,每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。经查,2013年至2017年,张裕集团未严格履行承诺。你公司未在2013年至2017年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况。

  按《商标许可使用合同》约定,张裕集团2013年至2017年共收取商标使用费420,883,902元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为214,650,790元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为50,025,181元,差额164,625,609元;2018年和2019年已收取2017年和2018年商标使用费155,623,907元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为79,368,193元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为12,225,187元,差额67,143,006元。2013年至今,张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元。

  张裕股份将在2018年年度报告中完整地补充披露张裕集团自2013年以来关于“每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品”这一承诺履行情况。对于承诺事项,公司将在每年年度报告中进行充分披露。

  你公司在烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司首次公开发行股票时承诺:根据《商标许可使用合同》,每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。经查,2013年至2017年,你公司未严格履行承诺。

  2、按《商标许可使用合同》(以下简称“本合同”)约定,张裕集团2013年至2017年共收取商标使用费420,883,902元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为214,650,790元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为50,025,181元,差额164,625,609元;

  2018年和2019年已收取2017年和2018年商标使用费155,623,907元,其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为79,368,193元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为12,225,187元,差额67,143,006元。

  2013年至今,张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元。

  经与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司协商,拟将上述差额以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶,如有不足则不足部分在2023年一次性补齐,如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。

  近期,我局对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称张裕股份或公司)商标、专利权属问题进行了专项核查,检查发现张裕股份未完整披露烟台张裕集团有限公司(以下简称张裕集团)承诺履行情况。张裕集团承诺:根据《商标许可使用合同》,每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。经查,2013年至2017年,张裕集团未严格履行承诺。公司未在2013年至2017年定期报告中完整披露张裕集团承诺履行情况,违反了《上市公司信息披露管理办法》( 证监会令第40号 ) 第二条、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》( 证监会公告〔2013〕55号 ) 第八条的规定。

  对于公司存在的上述问题,周洪江作为时任公司总经理、曲为民作为公司董事会秘书,未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。

  周洪江、曲为民将引以为戒,加强法律法规学习,按照有关法律法规的规定,切实做好信息披露工作,防止以后出现类似情况。

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